这时武帝看见侍女郭密香走下殿去立刻就不见了，但不到片刻就回来了，还带来一个仙女，这仙女是上元夫人的侍女。她向王母叩拜后说：“我家上元夫人问候您安好。她说和您远隔着天河，加上她的公务也很忙，累得都有些衰老了。上元夫人让我转告她的话：‘阿环我和你虽然分别将近五千年了，但一直仰慕你的光辉，始终惦念着你。现在你派郭密香到我这里来，她说你现在降临在刘彻的宫中，希望我也能去一趟。我听说后本想立刻到你那儿去，但我现在正被太帝君派到北海中的玄洲去校定天宫的历法。现在我在玄洲暂住，我很快就回去，回去后我就换好衣冠来看你，希望你在刘彻那里稍作停留，等一等我。’”
武帝这时就问王母：“不知上元夫人是位什么神仙？”
王母说：“她是三重天宫中的上元宫，统管着天界里的十万玉女。”
不大一会儿，上元夫人果然来了。也是先听见云中有箫鼓音乐的声音，接着是上元夫人一千多名文武侍从官员，个个都是女的，年纪都是十八九岁，容貌都非常秀丽飘逸，大都穿着青色的衣服，一个个光彩照人，真是名符其实的仙女啊。上元夫人年纪二十多岁，更是艳美绝伦，双目清朗有神，穿着青色的袍服，袍子上绣着五彩祥云，袍子即不是绸子也不是锦缎，不知是用什么作的。
上元夫人头上挽着三角髻，长长的秀发披散在腰边，头上戴着九云夜光冠，佩戴着在火中烧炼过六次的玉珮，玉珮上垂着编成凤纹花样的绶带，腰里挂着黄褐色能指挥神灵的宝剑。上元夫人上殿后要向王母行礼叩拜，王母赶快让她免礼，并招呼上元夫人和自己一起坐，上元夫人就脸朝北坐下了。
上元夫人也带来了厨师，这时就摆上来很多仙珍美味，和王母所摆设的佳肴大致相同。这时王母就对武帝说：“这位就是真元之母上元夫人，是一位极尊贵的神，你应该向她叩拜。”
武帝立刻起坐向上元夫人叩头问安，然后又回到自己的坐位。这时上元夫人笑着说：“凡人来自充满着五种恶浊的人世，必然贪酒好色，追名逐利，这在人间是习以为常的事。刘彻贵为天子，在这些方面比普通老百就更加倍的厉害。然而刘彻能在富丽华贵的宫中认真修炼，想除掉贪嗜私欲的根子，愿意清净无为修身养性，这说明他还算是个有志气的人呢。”
王母也说：“我看刘彻的心还是很诚的。”
这时上元夫人就问武帝：“你果真爱好道术吗？我听说你多次招纳道家的术士，到山岳去祭祀，向神灵祷告，向河神祈求，也算上很勤奋了。然而你这样勤奋却没有什么收获，其中是有原因的。你生来就性情暴躁、贪爱女色、铺张奢侈、待人冷酷、奸邪自私，这五种私欲使得你精神枯竭，心灵污浊，五脏六腑都不洁净，就是再好的良药也难以治好这些顽症。暴躁会使你心气浮躁，破坏你心神的宁静，使你神思迷乱精气枯竭。淫乱会使你精力消耗过度而灵魂萎顿，奢靡会使你离开道术的纯真并使你魂魄不净，再严重点就会使你灵魂消失生命中止。待人冷酷会使你丧失仁义自己伤害自己，失去仁义必然是你双目不清。而贪心自私使你用尽心计口中没有津液，弄得内心紧张和外界隔绝。上面这五种病症，都像刀锯一样天天伤害着你的身子，像利斧一样砍杀着你的生命，尽管你有志于长生，但你若不清除这五种顽症，就是再刻苦修炼也是徒劳无功。这次如果能从我们这里得到一点教益，可以使你在修道上得到方向而开始入门。你如果从此以后除掉你身上那五种劣根性，待人柔和善良，对下面明察秋毫，以慈心平复民间的冤屈，以恩惠救助民间的饥寒，赈济劳苦的平民，体恤孤寡，真正怜惜关怀百姓的疾苦，这也就等于你积了阴功阴德。对那些在死亡边缘上苦苦挣扎的人你更要及时救助，而且要孜孜不倦地坚持做下去。你要杜绝淫乱，使你的***不至泄露，好好保养你的精神。要放弃奢侈，一切都要俭仆，经常斋戒，控制饮食，断绝五谷，不吃膻腥的鱼肉，经常敲击天鼓，喝玉液琼浆，在华池里洗澡，常常向天宫叩拜。你照这些去做，自然就会有变化。现在王母以如此尊贵的仙体降临到你这像蝲蛄洞穴的人世宫殿，以她凌霄宫中神仙的身份到你这像狐兔禽鸟般的窝中来，对你淳淳教诲，用她高深玄妙的道术真谛来启发你，你就更应该恭敬地遵从她的教导来克制自己，坚持修炼。这样坚持一百年以后，王母一定能够使你得到真道，会让你进入天界，成为上方的仙官，使你可以自由地游于天地十方。相信我的话吧，好好勉励自己刻苦修炼。如果你不能做到这些，我就没有什么可说的了。”