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这部电影的故事比前作好了不少，剧情从上一部的耍帅叙事风格转向了对死亡和生命的探讨，死神每次的登场都充满了压迫感，在主人公与死神的几次交手中，也体现了主人公靴猫人物性格的一步步成长，整体来说值得一看。
剧情讲的是拥有九条命的主角在一次次的耍酷下，浪费的只剩下了最后一条命，医生劝它应该放弃冒险生活，去考虑一下退隐江湖的事情了，并给了它一个爱猫人士的名片，让它可以去这里找到归宿，主角完全无视医生的话，认为自己可是靴猫，不会那么容易向死神屈服，但刚出门死神化身的大灰狼就找上了门来，它的整体水平比主角要厉害不少，所以在打斗中主角差点被它杀死，好在最后关头成功通过管道暂时逃离了死神的追捕，经过这件事后，主角第一次感到自己离死亡是有多么的近，因此重新考虑了一下医生的建议，认为自己的确应该退隐了，给自己建造了一个靴猫的坟墓后，就去找了那个爱猫人士，当上了无聊枯燥的宠物猫生活。 另一边，一个叫小金的孤儿误入了大熊家族的屋子，结果双方慢慢建立了感情，成为了一起生活的家人，但小金一直有想拥有一个正常家庭的愿望，她听说有许愿星可以满足许愿者的一切愿望，但那个许愿星现在能量已经不够，只能够实现最后一个人的愿望，因此便和三只熊一起踏上了寻找许愿星的旅途，可凭一人三熊的能力也无法从疯子霍纳手里偷到许愿星的藏宝图，所以就想找到传说的主角来帮忙。 熊跟着靴猫的气味找到了那个爱猫人士的家，它们一行在里面大肆寻找了一番，但却没认出来已经长满了胡须，失魂落魄的男主，而出去后又看到了男主之前造的坟墓，便以为靴猫死了，所以小金一行决定自己去疯子霍纳家里偷藏宝图，主角偷听到它们的谈话后，意识到许愿星也能让自己的九条命回来，所以也准备动身去偷藏宝图，在爱猫人士家中认识的一只遭人抛弃的流浪狗也想加入主角的旅程，主角见劝说不过就让它也加入了，让它负责队伍的后勤和逃跑事宜。 霍纳是一个疯狂的人，他以前因为被人看不起而备受屈辱，所以养成了他日后囤积各种黑科技魔法道具在家中以炫耀自己的习惯，他同样盯上了许愿星，想用它仅剩的最后一个愿望来征服世界，他雇人取得地图后，准备将它放在自己的陈列室里，主角此时在窗外准备进来偷走它，事情非常顺利，主角很快就到了箱子旁边，结果打开箱子后却发现自己的老搭档---上一部出现的母猫柔爪也在里面，主角经过上一部的事件后，本来打算和柔爪结婚，但主角在婚礼前突然害怕悔婚，之后两人就再也没见过面，居然在这里两人又碰上了，此时小金一行带着熊也准备硬抢藏宝图，霍纳这时也发现家里进贼了，三方在陈列室展开了混战，主角和柔爪趁乱拿着藏宝图逃跑，坐上了流浪狗的逃跑专车扬长而去，但在逃跑时主角又发现了之前追杀自己的那个死神的身影。 主角一行前往了藏宝图的地点黑暗森林寻找许愿星，霍纳拿上了自己收集的全部黑科技也驱车前往黑暗森林，小金一行通过熊鼻子也对主角进行一路追踪。主角一行到达了黑暗森林后，意外的发现场景会随着拿地图的人心境变化而变化，所以大家让那只天真无邪的流浪狗拿着地图走，这样下来到达许愿星的一路上都非常畅通无阻。 主角和柔爪在旅途中也对之前的逃婚事情有了和解，两人也都接纳了那只可爱的流浪狗加入团队，可因为道路太畅通无阻了，因此很快三方就再次相遇，这次混战中小金一行抢到了藏宝图，场景瞬间变化，主角在激战中撇到了死神的身影，所以由于胆怯赶紧逃跑，不小心与两人分开，主角好不容易在森林中躲开了死神后，在大口喘气，来寻找它的小狗狗找到了主角，主角就和它说了自己因为只剩下一条命，被死神追杀，所以才需要许愿星许愿的事情，这时柔爪在背后也听到了这个，但它假装没听到继续和主角一行踏上了夺回藏宝图的路程。 小金一行拿到藏宝图后，场景中居然出现了一个它们以前住过的小屋，所以她和三只熊就在里面休息了一阵，主角一行趁机进去偷走了藏宝图，当它们意识到时已经晚了，场景瞬间变换成了柔爪的心境，但小金一行在场景变换中抓住了落单的小狗狗，而主角则被困在了新生成的一个玻璃迷宫中，柔爪让主角赶紧找路出来，它去救小狗，男主便同意了它的意见。 可主角在这个洞里发现了自己的八个前世，它们都在怂恿主角赶紧一个人抢在大家前头，跑去许愿拿回九条命，这样主角就能重新当回传奇人物了，主角正在纠结要不要独吞最后一个愿望时，死神也突然杀到，主角害怕死亡就赶紧往冲向出口，直接跑向许愿星的位置，这时柔爪也救出了小狗，它们看到主角一个人跑去许愿后，对主角非常失望。 |
